spa что это значит в бизнесе
CPA-маркетинг: принципы, термины, чек-листы
Пройдемся по основным понятиям CPA-маркетинга, а также посмотрим, как COVID-19 отразился на этой рекламной модели.
CPA-маркетинг, или «партнерский маркетинг», подразумевает, что компания доверяет продвижение своего продукта партнеру. Если партнер привел пользователя, а тот совершил целевое действие, то партнер получает вознаграждение. Поэтому такая модель и называется CPA — Cost Per Action, означает «оплата за действие».Целевые действия могут быть разными. Как правило, это покупка, но возможны и другие варианты, например, отправка заявки или установка приложения. В зависимости от конечных действий можно выделить разные CPA-модели:
Главное преимущество CPA-модели — результативность: рекламодатель платит после того, как получит нужное ему действие, а значит, не сольет в никуда маркетинговый бюджет. Партнер рекламодателя тоже кровно заинтересован в результате — работает принцип win-win.
Люди или компании, которые готовы продвигать товар по партнерской схеме, знают технологии и умеют «лить» трафик, куда нужно, в терминологии CPA-маркетинга называются «вебмастера». Они могут владеть сайтами, блогами, форумами, а могут работать по методу «купил дешевле/продал дороже» рекламу в различных системах — в таком случае их часто называют «арбитражники».
Рекламодатель, который хочет продвинуть свой продукт, встречается с вебмастерами на специальной платформе — CPA-сети, ее также называют «партнерская площадка», «партнерская сеть», «агрегатор партнерских программ». Партнерская сеть — посредник между рекламодателями и поставщиками трафика.
Платформа всегда берет за свою работу с рекламодателя комиссию, средняя ставка по рынку — 30% от выплат партнерам. То есть для рекламодателя затраты на СРА складываются следующим образом:
В комиссию входит техническая интеграция оффера (предложения от рекламодателя для вебмастеров), поиск и подключение вебмастеров, а также взаиморасчеты с ними. При этом платформа обеспечивает порядок: борется с нарушениями, следит, чтобы вебмастера поставляли качественный трафик, а рекламодатели вовремя платили, порой исполняет роль третейского судьи между сторонами.
Главная цель у CPA-сети одна — свести рекламодателя и вебмастера, чтобы они взаимовыгодно поработали.
CPA-маркетинг хорошо подойдет тем, у кого простой и понятный («массовый») продукт с широкой аудиторией.
Среди источников трафика могут быть: соцсети, сайты (контентные сайты, лендинги, форумы, блоги, доски объявлений), имейл-рассылки, контекстная реклама, тизерная реклама, скидочные и купонные агрегаторы, кешбеки, брокеры, мобильные приложения, любые другие методы привлечения трафика на сайт рекламодателя, clickunder/popunder (всплывающие окна, которые открываются по клику на другую ссылку и перекрывают контент) или дорвеи (одностраничные сайты, созданные, чтобы попасть в топ выдачи, а затем перенаправить посетителя на страницу рекламодателя).
Рекламодатель на свое усмотрение может запретить использовать определенные каналы трафика. Учитывайте также, что у вебмастеров есть негласное правило: «что не запрещено – разрешено», поэтому нужно максимально подробно описывать запрещенные и разрешенные источники при работе с оффером.
Оффер – это предложение от рекламодателя для вебмастеров, которое он публикует в партнерской сети. По сути, это аналог брифа на рекламную кампанию.
Главное правило: чем подробнее и привлекательнее оффер, тем выше шанс найти подходящего партнера.
Оффер чаще всего бывает открытым (публикуется для всех на площадке). Реже — закрытым (вип-режим, когда сеть представляет интересы рекламодателей и сама выходит на партнеров). Также оффер может быть эксклюзивным, то есть размещенным лишь в одной партнерской сети.
Обычно эксклюзив предполагает более выгодные условия для рекламодателя. При эксклюзиве рекламодатель работает только с одной сетью, которая максимально подходит его тематике.Это удобнее, чем работать со множеством разных сетей, к тому же пересечение партнеров в сетях составляет примерно 90%: хорошие вебмастера присутствуют в разных сетях и мониторят все офферы, а работают в той сети, где им удобнее.Однако в крупных СРА-сетях есть свои эксклюзивные вебмастера, которые работают только с ними на индивидуальных условиях, поэтому для максимально широкого охвата лучше подобрать несколько партнерских сетей. Важно, чтобы условия были одинаковыми для всех сетей. Впрочем, решение отдавать ли оффер на эксклюзив индивидуально для каждого случая.
Случается, что вебмастера в погоне за наживой обманывают рекламодателей — любые мошеннические действия в этой сфере называются «фродом». Это и искусственный трафик (боты, которые выполняют целевое действие, к примеру, устанавливают приложение, а рекламодатель, не выявив обмана, оплачивает эти действия), и подмена доменов.
Возможны также уловки с cookies (кукистаффинг, тулбары), когда недобросовестные партнеры воруют заказы у рекламодателя и друг у друга, а неопытный рекламодатель может несколько раз заплатить за одно и то же действие. Или же вебмастер может использовать запрещенный вид трафика, прописанный в оффере.
CPA-сети стараются защитить рекламодателя от мошенничества — в их силах проверять партнеров, предоставлять инструменты, которые позволяют следить за качеством трафика. Но полную гарантию, что мошенничества не случится, ни одна сеть дать не может — в этом специфика работы с третьими лицами. Важно следить за рекламными кампаниями, анализировать трафик и замечать странности.
О подобных странностях следует сразу же сообщить партнерской сети, которая поможет разобраться в ситуации, и, если фрод подтвердится, отключит мошенника, не оплачивая его конверсии.Также для борьбы с мошенничеством можно обратиться к антифрод-решениям независимых компаний, которые специализируются на мониторинге качества трафика — такую проверку может заказать сам рекламодатель.
Одностраничные (spa) и многостраничные (pwa) веб-приложения
Чем отличаются веб-приложения MPA, SPA и PWA, для каких задач подходят. Разбор преимуществ, недостатков и отличий методов разработки.
Существует три основных подхода к разработке веб-приложений: одностраничные (SPA), многостраничные (MPA) и прогрессивные (PWA). Они выделяются среди других подходов простотой разработки, удобством для пользователей и широкими возможностями для развития бизнеса.
Рассказываем, чем отличаются компоненты MPA, SPA и PWA, какие у них преимущества и недостатки, что из них выбрать и для каких задач.
SPA или Single Page Application — это одностраничное веб-приложение, которое загружается на одну HTML-страницу. Благодаря динамическому обновлению с помощью JavaScript, во время использования не нужно перезагружать или подгружать дополнительные страницы. На практике это означает, что пользователь видит в браузере весь основной контент, а при прокрутке или переходах на другие страницы, вместо полной перезагрузки нужные элементы просто подгружаются.
В процессе работы пользователю может показаться, что он запустил не веб-сайт, а десктопное приложение, так как оно мгновенно реагирует на все его действия, без задержек и «подвисаний».
Такого эффекта удается добиться с помощью продвинутых фреймворков JavaScript: Angular, React, Ember, Meteor, Knockout.
Примеры динамических приложений: Gmail, Google Maps, Facebok, GitHub, Meduza.
MPA или Multi Page Application — это многостраничные приложения, которые работают по традиционной схеме. Это означает, что при каждом незначительном изменении данных или загрузке новой информации страница обновляется. Такие приложения тяжелее, чем одностраничные, поэтому их использование целесообразно только в тех случаях, когда нужно отобразить большое количество контента.
Тесная связь между бекендом и фронтендом, поэтому их не получается развивать параллельно;сложная разработка — требуют использования фреймворков как на стороне клиента, так и на стороне сервера, что увеличивает сроки и бюджет разработки.
При выборе типа веб-приложения нужно ориентироваться на то, зачем именно вы его создаете. Многостраничный сайт подойдет интернет-магазину с большим количеством товаров и услуг, а если у вас, к примеру, инфобизнес, где можно изложить всю информацию в рамках сжатого веб-пространства — подойдет одностраничный сайт.
Прогрессивные приложения или Progressive Web Application взаимодействуют с пользователем, как приложение. Они могут устанавливаться на главный экран смартфона, отправлять push-уведомления и работать в офлайн-режиме.
Пример: Google Docs.
Не все браузеры поддерживают основные функции таких приложений (например, Firefox и Edge).
SPA и PWA — это веб-сайты, которые постепенно смещают со своих позиций классические MPA. Так происходит из-за того, что они более простые в разработке, быстрее работают и нравятся пользователям. Однако у них есть слабое место — SEO-оптимизация. Пока еще не все браузеры могут с ними нормально работать, поэтому, чтобы сделать такие приложения дружественными для сео, нужно прибегать к ряду ухищрений. MPA-сайты в этом плане более простые и надежные.
А если же использовать SPA + SSR, то MPA приложения проигрывают по производительности практически во всех аспектах.
Так же, с помощью SSR мы можем реализовывать следующую технику: загружать только те части js / css, которые необходимы для работы конкретного компонента, т.е. представьте, что у нас есть страница каталога с закрытой картой и с закрытыми фильтрами. Когда мы загружаем эту страницу, то у нас не подгружаются компоненты, связанные с картой и фильтрами (т.к. она закрыты) => размер страницы будет крайне мал, а когда человек включает карту или (и) фильтры, то у нас динамически со стороны сервера подгружаются эти самые компоненты (Code Splitting), крч мы подгружаем компоненты только тогда, когда в них есть необходимость.
И дополню, что Code Splitting работает не только для отдельных компонентов, но и для целых страниц, что очень сильно облегчает размер бандла => скорость отдачи web-приложения на сторону клиента.
3) Утечка памяти: если над SPA приложением работает (ют) квалифицированные разработчики, то я на 99.8% уверен в том, что подобной проблемы не возникнет, т.к. методы / тулзы для профилирования (анализа работы приложения) уже давным-давно вышли на новый уровень и сейчас не эпоха ie6, где люди дебажили (искали баги / ошибки) с помощью alert’s. И непонятно, почему этот пункт отнесся именно к SPA, ведь в любом приложении, где есть хоть какая-то логика, может возникнуть подобная ситуация, ни?
5) Про PWA / TWA даже писать не буду, т.к. для этого нужно писать отдельную статью о том, что в этой статье не так.
Для frontend developer’ов: я постарался выражаться не с точки зрения программиста, а с точки зрения «обывателя», чтобы всем было понятно, о чем я говорю, поэтому примите и простите.
SPA-архитектура для CRM-систем: часть 1
Недавно довелось столкнуться с проектом по доработке когда-то написанной CRM. Цель доработки была в том, чтобы увеличить быстродействие системы при взаимодействии с пользователем и добавить немного нового функционала, а также победить обнаруженные предыдущими разработчиками и так и не побеждённые утечки памяти в JavaScript’е, на котором и был реализован весь пользовательский интерфейс.
Начав заниматься проектом, покопавшись в недрах огромного количества используемых и не очень дружно взаимодействующих между собой библиотек и framework’ов, проведя ряд экспериментов, мы пришли к неожиданному для себя выводу о том, что виной всему… SPA-архитектура.
Пара слов об SPA-архитектуре
Говоря о современном Web’е, всё чаще можно услышать о технологии Single Page Application (SPA), хотя если быть точным, SPA – это собирательное название набора технологий, позволяющих реализовать WEB-приложение, исполняемое WEB-браузером как одна WEB-страница, как, например, реализован сервис Gmail от Google. С точки зрения пользователя, данная технология привлекает в первую очередь быстротой отклика на действия в пользовательском интерфейсе, так как не требуется полной или даже частичной перезагрузки WEB-страницы с сервера, а все визуальные элементы конструируются прямо в браузере с помощью JavaScript путем манипуляций с DOM-структурой документа.
Таким образом, WEB-приложения становятся очень похожи на обычные приложения для рабочих станций, загружающих информацию из сети Интернет, только средой исполнения для них является не операционная система, а браузер, который в результате вынужден нести на себе всю нагрузку, связанную с исполнением стороннего кода, а именно управление памятью, обеспечение безопасного окружения, предоставление функционала для работы с системными функциями и аппаратным окружением и т. п.
Центральное место SPA-архитектуры занимает представление (View) – то, что видит и с чем взаимодействует пользователь. Результатом работы представления является самый обычный HTML, отображаемый браузером. В отличие от «переходных» «WEB 2.0»-приложений, активно работающих с DOM-структурой документа, например, с помощью jQuery или underscore, SPA-приложение использует DOM только для записи изменений, но не для чтения, то есть не для хранения данных. Для хранения данных теперь используется ещё один компонент SPA-архитектуры – модель (Model).
Модель представляет собой совокупность данных, функций для манипуляции с данными и событиями. Все данные модели полностью хранятся в памяти. Для того, чтобы данные, находящиеся в модели, и данные, отображаемые представлением, сохраняли целостность, представление подписывается на события модели, отслеживая таким образом изменения данных в модели. В свою очередь, модель также реагирует на уведомления представления и обеспечивает неразрывную связь WEB-приложения с сервером, выполняя запросы для получения или отправки данных (в частности с применением методологии REST).
Но вернёмся к представлению. Представление — это самая важная и наиболее сложная часть современных SPA. Обычно представления построены вокруг так называемых шаблонов – заготовок, преобразующихся в HTML. Также представление обновляет полученный HTML при изменении модели и наоборот – уведомляет модель о действиях пользователя с представлением, например, о клике мышкой, вводе с клавиатуры или повороте устройства, в результате чего модель может выполнить манипуляции с данными и затем вновь уведомить представление об изменении данных для того, чтобы представление обновило или сгенерировало новый HTML.
Работа классического WEB-приложения (или WEB-сайта) полностью строится поверх кэширования данных: на сервере, на прокси-сервере и на клиенте. Если данные и состояние приложения обновляются очень часто, преимущество от использования кэширования практически нивелируется. Теоретически одностраничное приложение должно меньше эксплуатировать кэш, так как данные загружаются один раз во время жизненного цикла страницы, но на практике это не всегда так, и об этом поговорим ниже.
Особенности CRM, не укладывающиеся в SPA-реализацию
Посмотрим, как мы можем использовать технологию SPA для реализации простой системы управления взаимоотношениями с клиентами, или CRM. В первую очередь нас интересует операционный и аналитический уровни обработки информации.
Возьмём для примера сильно упрощённый набор разделов несложного CRM:
• Рабочий стол (Dashboard) — сводка всех данных системы, имеющих смысл для конкретного пользователя.
• События — просмотр совместных действий пользователей отделов маркетинга, продаж и производственных отделов.
• Клиенты — управление клиентской базой, контактами и компаниями.
• Проекты и сделки — управление взаимоотношениями с клиентами.
• Задачи — управление рабочим процессом по реализации.
• Отчёты — просмотр и управление аналитическими отчётами по накопленной информации.
• Профиль — управление профилем пользователя.
В каждом разделе пользователь работает с выборками часто изменяемых данных. Одно из критичных требований к CRM на операционном уровне — это высокое быстродействие при взаимодействии с пользователем при выполнении таких операций, как частое обращение к реестру информации, активное использование сложной фильтрации и сортировка большого объема результатов. Также на аналитическом уровне требуется быстро получать отчёты, статистику, анализ и прогнозирование по различным метрикам и показателям.
В одностраничном приложении вместо страниц мы оперируем «экранами». Каждый экран является частью подсистемы со своим набором шаблонов, модулей, контроллеров, маршрутом и моделью. Когда пользователь осуществляет переход на другой раздел приложения, загружаются данные, шаблоны и модули, требуемые для работы этого раздела, при этом важно, что пользователь находится на той же странице, и текущее состояние во время загрузки нового экрана сохраняется.
Общая модель всей системы является комплексной, состоящей из независимых моделей для каждого экрана. Переключение между экранами вызывает очищение текущего слоя представления и генерации нового слоя, что довольно часто реализовано таким образом, что предыдущий слой просто становится невидимым и вместо него отображается новый, то есть процесс переключения между экранами устроен таким образом, что уже готовые представления после первоначальной загрузки в дальнейшем просто скрываются и отображаются.
Это сильно отличается от классического способа работы с WEB-приложением, где переходы по ссылкам вызывают полную загрузку страниц, что автоматически вызывает освобождение ресурсов и обновление данных, и пользователь может ожидать, что данные всегда актуальны. В условиях быстро меняющихся данных в CRM, чтобы подтвердить ожидания пользователя при SPA-реализации, в процессе перехода между экранами также возникает необходимость заново загружать все данные с сервера, что сводит на нет преимущество хранения всех данных на клиенте, а, следовательно, и применение самой SPA-архитектуры.
Возникающие проблемы при использовании SPA в CRM
Технология SPA вынуждает разработчика писать код крайне осторожно, так как любая ошибка или недосмотр может привести к утечками памяти, и как следствие – к «тормозам» всей системы.
Почему течёт память?
Огромное количество данных, накапливаемых на клиенте в процессе длительной работы, очень быстро становятся неактуальными. Но между тем, эти данные сохраняются в модели, а представления сохраняются в DOM-структуре документа, если не заниматься очисткой целенаправленно. Для того, чтобы держать модель и DOM «в чистоте», необходимо заниматься периодической «уборкой мусора», так как на встроенный сборщик мусора JIT полагаться в данном случае не стоит, ведь ссылки на объекты, как правило, остаются достижимыми, следовательно, ранее созданные и уже не нужные объекты по-прежнему остаются в памяти. Также необходимо учесть, что в JavaScript всегда есть риск потерять все ссылки, но данные так и не будут очищены.
Почему всё тормозит?
К замедлению работы страницы в основном приводят утечки памяти и сложная модель с большим количеством обработчиков событий. При переходе с экрана на экран, при открытии каждой новой формы в процесс браузера загружаются данные, а также исполняемый код (в случае с AMD), который не редко внедряется с помощью конструкций eval(). Модульные framework’и для построения SPA также имеют свою инфраструктуру со своими издержками. Наиболее частая причина – это ошибки и недоработки разработчика, которые допустить очень легко, а отследить крайне сложно. Профилирование и отладка сложных SPA — это дорогое удовольствие: хотя на сегодняшний день инструменты для отладки уже достаточно развитые, сложность отладки с ростом сложности приложения растёт экспоненциально. В результате, проблема решается только модульной отладкой и тестированием, что в свою очередь увеличивает затраты на разработку.
Как эти проблемы находят своё отражение в разработке CRM?
При разработке CRM большое количество экранов и форм, различающаяся логика в зависимости от типа пользователя, его прав и разрешений, очень быстро устаревающие данные, необходимость в периодическом обновлении состоянии всей системы – основные факторы, усложняющие разработку CRM на технологии SPA. Кроме того, в процессе эксплуатации с ростом объёма данных разрастается модель, и, следовательно, увеличивается время на обработку данных, в результате система начинает тормозить даже там, где на тестах вела себя приемлемо.
Проблема «нескольких экранов»
Пользователи браузеров с вкладками, находясь на одной странице, часто открывают отдельные страницы по ссылкам в отдельных вкладках браузера, совмещая их с переходами по ссылкам внутри одной вкладки. Подобную возможность хотелось бы иметь, работая с WEB-приложением: например, чтобы открывать страницу проекта в отдельной вкладке и держать её «на пульсе». В случае с SPA это также возможно, но в таком случае накладные расходы на разработку резко увеличиваются – там, где была экономия в случае загрузки страниц, теперь получается перерасход, так как в каждой вкладке приложение будет загружать весь нужный ему для работы код; теряется смысл SPA как одностраничного приложения, ведь для пользователя Интернет очевидно, что работая в браузере, ссылка должна открывать новую страницу, а не вести себя как обычное приложение.
Таким образом, при разработке CRM-систем SPA-архитектура является, по нашему мнению, менее предпочтительной, чем классическая архитектура многостраничного приложения с активным использованием AJAX для обновления данных.
Изложение проблемы получилось достаточно обширным, поэтому рассказ о ее решении мы оставим для отдельного материала. Всем спасибо, кто прочитал, следите за публикациями.
Договор купли-продажи (SPA)
Опубликовано 10.06.2020 · Обновлено 12.06.2021
Что такое Договор купли-продажи (SPA)?
Ключевые моменты
Понимание СПА
Перед тем как совершить сделку, покупатель и продавец согласовывают цену продаваемого товара и условия сделки. SPA – это основа для переговорного процесса. SPA часто используется в случае крупной покупки, такой как объект недвижимости, или частых покупок в течение определенного периода.
СПА также содержат подробную информацию о покупателе и продавце. В соглашении фиксируются все депозиты, внесенные по мере продвижения переговоров, и отмечаются части соглашения, которые уже были выполнены. В соглашении также указывается, когда должна произойти окончательная продажа.
Краткая справка
SPA необходим, когда один бизнес приобретает другой бизнес.
Примеры SPA на торговой площадке
СПА используются крупными публичными компаниями в своих цепочках поставок. SPA можно использовать при получении большого количества материалов от поставщика или в случае крупномасштабной разовой закупки. Например, 1000 виджетов, которые будут доставлены одновременно.
SPA может также функционировать как контракт для возобновляемых покупок, таких как ежемесячная поставка 100 виджетов, купленных ежемесячно в течение года. Цена покупки / продажи может быть установлена заранее, даже если доставка назначена на более поздний срок или распределена по времени. SPA создаются, чтобы помочь поставщикам и покупателям прогнозировать спрос и затраты, и они становятся более важными по мере увеличения размера транзакции.
В другом примере SPA часто требуется во время транзакции, материальные активы покупателю без продажи прав на имя, связанных с бизнесом.2
LOI (Letter of intent) — письмо о намерениях
LOI (Letter of intent) — письмо о намерениях, международный стандарт согласования условий сделки сторонами. Письмо о намерениях — LOI, в переписке с заказчиком имеет официальный статус, подтверждает намерения и условия, стороны заказчика.
Письмо о намерениях, перевод с английского Letter of intent — LOI — письмо, от покупателя, на фирменном бланке компании, в котором заявитель сообщает о своих намерениях:
В международной практике в большинстве крупных деловых операций в письме о намерениях (LOI) излагаются приемлемые условия сделки.
LOI выступает в качестве «соглашения о намерениях» между двумя сторонами. LOI похоже на техническое задание, в котором описываются условия сделки, предлагаемые заявителем.
Мы рекомендуем для старта международного проекта направить в адрес заинтересованной стороны LOI, это станет основой для предварительного соглашения по заявленной теме до начала переговоров, и подчеркнет серьезность и солидность ваших намерений.
Please! Send a letter of intent (LOI) to my email.
A Letter of Intent (LOI) is a document that declares our preliminary agreements on the terms of delivery, payment for the transaction, and logistics. The letter sets out the main terms of the proposed transaction. We usually use it to work with serious business partners. The letter is sent on company letterhead and signed by the first person.
Платформа для экспортёров. Организуем продажи онлайн, оптом на экспорт. Представим ваш товар найдем бизнес-партнёров, покупателей, поставщиков, инвесторов по всему миру. Торговый союз Souztrade.RU — платформа для экспортёров, предлагаем услуги по сопровождению внешнеторговых операций онлайн.
Сопровождение переговоров в рамках сделок ВЭД WhatsApp +79169906144
Письмо о намерениях(letter of intent – LOI) – документ, подтверждающий интерес покупателя или инвестора к совершению сделки. Так же как и индикативное предложение носит необязывающий юридический характер за исключением пунктов по эксклюзивности и конфиденциальности. В письме обычно содержатся ключевые условия возможной сделки, которые в дальнейшем переходят в договор купли-продажи. После подписания письма о намерениях запускается процедура проверки бизнеса (due diligence).
Цели LOI
Чтобы стороны могли быстро набросать основные условия, прежде чем тратить значительные ресурсы на согласование окончательных соглашений, завершение комплексной проверки, получение одобрений третьих сторон и другие вопросы.
Потенциальные недостатки использования LOI
BREAKING DOWN Письмо о намерениях — LOI
Реальная полезность письма о намерениях заключается в том, что он формализует предварительное соглашение по теме до начала переговоров, в ней излагается, что можно и не может говорить о внешнем этих переговоров, и он содержит дорожную карту, в которой описывается, как все будет развиваться.
Письма о намерениях идут на переговоры, равно как и сами контракты. Одна сторона может представить LOI, тогда другая сторона может полностью отреагировать на изменения или другой LOI. В идеальном случае конечный продукт защитит обе стороны в последующих переговорах и выполнении контракта, который, по мнению LOI, будет пытаться согласовать.
Письмо о намерениях может включать положения, которые являются обязательными и необязательными. Способы связывания письма о намерениях могут быть разными. Некоторые из наименее связывающих LOI по существу содержат договорное соглашение для обработки LOI как необязательного.
Некоторые более связывающие LOI могут включать в себя правила переговоров по контракту в качестве обязательного соглашения. Или LOI может конкретно изложить элементы соглашения (например, дата завершения сделки, кто будет писать контракт, особенности финансирования); они обычно включают условие, согласно которому эти пункты должны быть одобрены советом.
Один из наиболее обязательных типов писем о намерениях, также известный как «неудачные письма о намерениях», предает всю концепцию письма о намерениях и служит в качестве контракта в целом. Письмо о намерениях должно объединить стороны и помочь сформулировать условия как способ уменьшить риск судебных разбирательств.
Нередко сообщения о намерениях включают соглашения о неразглашении или включают положения о «отсутствии ходатайства».
Соглашение о неразглашении (NDA) заключается в том, что стороны соглашаются, какая информация остается конфиденциальной и какая информация может быть передана.
В контексте LOI NDA будет ссылаться на конкретные компоненты сделки. В условиях отсутствия ходатайства предусматривается, что одна сторона не может нанимать никого из сотрудников другой стороны.
Другие способы, с помощью которых LOI может защитить обе стороны, ведущие переговоры по сделке, включают положения о том, что сделка может пройти только в том случае, если финансирование было приобретено одной или обеими сторонами или что сделка должна быть сделана к определенной дате.
Примеры использования
Общее использование LOI включает:
В контексте деловой сделки письмо о намерениях создается руководством и юридическим консультантом корпорации, среди прочего, и описывает детали действия.
Например, письма о намерениях используются во время процесса слияний и поглощений, чтобы изложить план фирмы о покупке / передаче другой компании и обычно раскрывать конкретные условия транзакции (например, это сделка с наличными деньгами или акции)
Письма о намерениях не являются исключительными для делового мира. Суды используют информацию, содержащуюся в письме о намерениях, для определения того, что происходит с проектом.
Письма о намерениях также используются теми, кто ищет правительственные гранты. Письма о намерениях могут помочь персоналу агентства получить оценку того, сколько работы может потребоваться конкретному проекту или предприятию.
What Is a Letter of Intent (LOI)?
A letter of intent (LOI) is a document declaring the preliminary commitment of one party to do business with another. The letter outlines the chief terms of a prospective deal. Commonly used in major business transactions, LOIs are similar in content to term sheets. One major difference between the two, though, is that LOIs are presented in letter formats, while term sheets are listicle in nature.
Understanding Letters of Intent (LOI)
LOIs are useful when two parties are initially brought together to hammer out the broad strokes of a deal before the finer points of a transaction are resolved. LOIs often include provisions stating that a deal may only go through if financing has been secured by one or both parties, or that a deal may be squashed if papers are not signed by a certain date.
Key takeaways
Другие обозначения IM, NDA, IB, MOU, SPA
В ходе обсуждения и реализации сделок по покупке или продаже компаний (M&A), а также привлечения инвестиций стороны сталкиваются с большим количеством документов, названия которых пришли из английского языка и зачастую требуют комментария или расшифровки. В данной статье мы вкратце расскажем о составе и назначении наиболее распространенных документов.
Тизер(teaser)
Тизер(teaser) – краткая справка о компании, как правило, на одну-две страницы, в которой содержится первичная информация об объекте продажи. Слово происходит от английского глагола «to tease» — «дразнить». Соответственно, цель документа – привлечь внимание возможных покупателей или инвесторов.
Соглашение о конфиденциальности или о неразглашении(confidentiality agreement — CA, non-disclosure agreement – NDA)
Соглашение о конфиденциальности или о неразглашении (confidentiality agreement — CA, non-disclosure agreement – NDA) – юридический документ, который подписывается сторонами для урегулирования вопросов, связанных с раскрытием конфиденциальной информации. В первую очередь подписание соглашения направлено на защиту интересов собственника объекта-продажи или инвестирования, который предоставляет информацию потенциальным покупателям или инвесторам.
Информационный меморандум (information memorandum – IM)
Информационный меморандум (information memorandum – IM) – серьезный документ, в деталях описывающий объект продажи или инвестирования. В нем раскрывается бизнес-модель компании, рынок, на котором она работает, основные группы клиентов, ключевые конкуренты, прогнозы развития бизнеса, финансовая информация. Задача информационного меморандума – предоставить покупателю информацию, на основании которой он сможет сделать вывод о текущей стоимости бизнеса для себя.
Письмо о процессе или о процедуре (process letter, procedure letter)
Письмо о процессе или о процедуре (process letter, procedure letter) – письмо, сопровождающее информационный меморандум, в котором обозначаются организационные моменты проведения конкурса по продаже актива. В нем, в частности, устанавливаются сроки предоставления индикативных предложений.
Индикативное предложение (indicative bid – IB)
Индикативное предложение (indicative bid – IB) – предварительное подтверждение готовности продолжать сделку, как правило, с указанием примерного диапазона цены, которую готов заплатить покупатель. Носит необязывающий юридический характер.
Меморандум о взаимопонимании (memorandum of understanding – MOU)
Меморандум о взаимопонимании (memorandum of understanding – MOU) – обычно используется как синоним Письма о намерениях.
Соглашение об основных условиях сделкиили протокол о намерениях (heads of agreement, heads of terms, term sheet) – по сути является формой Письма о намерениях.
Договор купли продажи(share purchase agreement – SPA, sale and purchase agreement – SPA) – юридически обязывающий документ, по которому происходит передача права собственности от продавца покупателю. Как правило в договоре есть ряд отложенных условий, которые должны быть выполнены, перед тем как будут проведены финальные взаиморасчеты.
Данные перечень не носит исчерпывающего характера и отражает только самые базовые документы, Другие документы и обозначения мы обязательно рассмотрим в одной из наших следующих статей.
Природа писем о намерениях
В обычной хозяйственной деятельности стороны сталкиваются с различными вариациями письма о намерениях: соглашение о намерениях, протокол о намерениях, меморандум о намерениях и т.д. Применение такой формы волеизъявления обусловлено несколькими причинами: стороны стремятся закрепить договоренности, уведомить контрагента о своем намерении в упрощенной форме, не связываясь с формальными инструментами.
Ввиду размытости формы, условий и отсутствия правового регулирования не только в российском законодательстве, но и в иных правопорядках, понятие «писем о намерениях» до сих пор вызывает споры среди исследователей.
Как выяснили ранее, общей чертой всех преддоговорных писем является сообщение о намерениях сторон в отношении заключения будущего контракта. Таким образом, письмо о намерениях может выступать преддоговорным письменным инструментом, который отображает предварительные соглашения или договоренности сторон в отношении будущего контракта.
Однако обмен письмами о намерениях происходит на протяжении всего процесса заключения договора, включая и период после заключения договора. Например, в этом убедиться, проанализировав ст.450.1 ГК РФ, в которой предусмотрен механизм сообщения о намерении отказаться от договора.
В этом случае, следует отступить от философско-правового анализа и обратиться к разграничению понятий, которые употребляются в английском и отечественном правопорядках.
В англоязычных источниках распространено убеждение о преддоговорном характере писем о намерениях (letters of intent), поскольку в этом письме излагаются взаимные права и обязанности сторон в отношении будущего договора. Второй тип такого рода писем в отечественной практике является эквивалентом предварительного соглашения (heads of agreement), и в нём закрепляются результаты предварительных договоренностей. К третьему типу относят то, что в отечественном правопорядке называют соглашение о порядке ведения переговоров (memorandum of understandings)
Однако, совершенно очевидно, что такое понимание писем о намерениях говорит, скорее, о заложенных в них преддоговорных конструкциях, смежных с конструкцией писем, чем об отсутствии пониманиях их как односторонне направленного сообщения.
Некоторое сходство с такой разновидностью писем в отечественной практике усматривается в «письмах-поручительствах» (letters of comfort), в соответствии с которыми стороны по решению суда могут нести правовую ответственность. Это обусловлено тем, что в таких письмах направляющая сторона дает некие гарантии контрагенту, а он, в свою очередь, ориентируется на письмо в данных деловых отношениях. [3]
В отличие от английского подхода, подразумевающих понятийное разграничение, в отечественном правовом обиходе понятие писем о намерениях охватывает широкий спектр корреспонденции, которой обмениваются стороны на всех стадиях от преддоговорной, в которой отсутствует законодательное определение, до стадии исполнения, прямо обозначенного в гражданском законодательстве.
Как правило, такое письмо исходит от одной стороны и адресовано контрагенту. В классическом понимании письма о намерениях направлены на информирование контрагента об существенных аспектах переговоров: подтверждении намерения заключить договор или осуществить иные действия во исполнение договоренностей, будь-то имеющих или не имеющих правовые последствия. Иными словами, для определения сущности письма о намерениях имеет значение их содержание, предмет, намерение.
Вполне объяснимо и то, что вследствие субъективности их восприятия, к форме писем о намерениях не предъявляются какие-либо формальные требования, поэтому и не устанавливают четкую взаимосвязь между ними и правовыми последствиями.
По этой причине, отечественному правоприменению ближе исследования европейских исследователей, которые отталкиваются от тезиса о том, что письма о намерениях принимают различную форму на протяжении всего преддоговорного процесса. М. Фонтейн и Ф. де Ли отметили, что европейскому пониманию писем о намерениях также характерна путаница с офертой и иными преддоговорными формами волеизъявления сторон.
Классификация писем о намерениях носит более разнообразный характер:
Вместе с этим, смешение конструкций письма о намерениях (letter of intent) с иными видами преддоговорными формами волеизъявления сторон в судебном процессе обусловлено также и отсутствием четкого понимания природы, как и у сторон, так и у арбитражного суда, рассматривающего это дело:
стороны придают соглашению о намерениях сходную природу с предварительным договором, в связи с чем, при применении последствий такого договора суд вынужден выяснять природу заключенного договора посредством правовой квалификации.
заявляя свои требования и возражения на них, стороны отталкиваются от своей интерпретации как содержания писем о намерении, так и их значения для рассмотрения дела.
неопределенность в законодательстве относительно понятия, видов и их правовых последствий для сторон влияет на степень риска судебного разбирательства, который напрямую зависит от того, существует ли правовое закрепление этой формы в законе или от того, определена ли его правовая природа в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), поскольку в ином случае суд обязан будет установить природу взаимоотношений сторон.
Виды писем о намерениях
Объединяющим для всех писем является их целенаправленность на изъявление сообщения в письменной форме, что позволяет их охарактеризовать с высокой долей вероятностью в пределах значимых для дела обстоятельств. С другой стороны неопределенность правовой сущности писем о намерениях оказывает существенное влияние на их конструктивные элементы, включая упорядочивание по установленному признаку и правовым последствиям для сторон.
Еще Аристотель отмечал, что в условиях, когда требуется сделать вывод о принадлежности характеристик определенного элемента к общему понятию, следует последовательно делать отбор проявлений этого элемента. [6] Логично предположить, что в основании классификации писем о намерениях находятся сообщения как в контексте юридических, так и субъективных конструкций.
Между тем, граница между этими конструкциями может размываться в контексте судебного разбирательства в связи с интерпретацией этих сообщений в защиту или против доводов сторон. Ввиду этой особенности не все виды писем о намерениях в судебной практике имеют значения для установления обстоятельств дела по причине отсутствия поименования в действующем гражданском законодательстве, тогда как существование других видов определяется из контекста взаимоотношений сторон посредством толкования.
В ст. 431 ГК РФ законодатель сохранил возможность существования субъективных обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дела, в том числе выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора.
Из системного анализа ч. 2 ст. 65, ч. 1, 4 ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд определяет и оценивает обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права и применяет правовые последствия в указанных на то в законе случаях.
Тогда суд посредством уяснения контекста взаимоотношений сторон как своего исключительного полномочия из содержания письма обязан установить истинное намерение стороны, если посчитает это необходимым в данном споре, в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ (добросовестность, равенство, свобода договора).
При этом, факт изъявления с помощью волевого акта может быть осуществлен не только в виде сообщения, но и поведения, действий или бездействия (ст.438 ГК РФ).
Следовательно, методологически их анализ обусловлен тем, что отдельные виды писем о намерениях можно встретить как в судебной практике, так и в гражданском законодательстве, а иные и вовсе не имеют значения для установления обстоятельств дела, поскольку являются частью деловой переписки сторон.
При таких обстоятельствах, наиболее очевидной отправной точкой для анализа является закон, который различает императивные и диспозитивные нормы. В гражданском законодательстве обязательное направление такого рода сообщений применятся в небольшом количестве случаев, тогда как случаи, в которых их изъявление, которое отнесено на усмотрение сторон, является наиболее часто встречающимся.
В широком смысле в зависимости от ситуации письмо о намерениях может выступать в качестве простого письма или юридически значимого документа, который может не приводить или приводить к вполне очевидным правовым последствиям для сторон.
Таким образом, исходя из вышеперечисленных базовых предпосылок, письма о намерениях можно систематизировать в следующие группы:
а) по характеру наступления правовых последствий (наступающие в силу закона, без наступления правовых последствий)
По обыкновению правовые последствия для стороны в преддоговорном процессе наступают вследствие каких-то действий стороны или событий. В связи с этим, односторонние действия стороны, которые могут выражаться в разного рода сообщениях, чаще всего могут повлечь возникновение или прекращение обязанностей только в отношении этой стороны. Свобода в поведении выражается здесь в самостоятельном определении стороной своей воли и способа волеизъявления.[7]
Данное обстоятельство полностью согласуется со свойствами письма о намерениях как одностороннего сообщения. В письмах о намерениях сторона часто выражает свое намерение с целью донести его до контрагента. Соответственно, сторона должна осознавать, что в этом случае волеизъявление будет иметь конкретизированные и предусмотренные законом правовые последствия.
Например, направление одностороннего отказа стороной контрагенту от договора (юридическое действие) или его исполнения подразумевает под собой правовое последствие в виде прекращения договора, наступающее в силу ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ.
Существует разделение между качеством последствий на различных этапах преддоговорного процесса. Так, намерение оказывается суть субъективным явлением, определяющим добросовестное или недобросовестное поведение стороны на этапах, когда такое поведение влечет за собой объективные, нормативно выраженные правовые последствия для стороны.
А в случаях, когда стандарт доказывания не определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).
б) по категоричности предписания (императивные, свободные)
В большинстве случаев гражданское законодательство касаемо норм, регулирующих наступление правовых последствий, связывает их наступление с действиями стороны:
(а) в порядке строгой очередности и в соответствии с предписанными сроками,
(б) в совокупности всех вместе взятых необходимых юридических фактов без учета их последовательности.
В этом случае, направление сообщения в форме извещения или уведомления является обязательным для изменения, установления или возникновения определенных прав (уведомление о продаже акций, предварительное уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве). Например, согласно ч.4 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. [9]
в) в зависимости от содержания и цели написания (предупредительные, информационные)
В пределах преддоговорного процесса, когда договор еще не заключен, письма рассматриваются, как правило, в контексте конечного результата – заключения договора, поскольку в нем может содержаться информация о сделке и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ).[10]
Менее распространенной является категория писем неопределенного содержания, которые в пределах судебного рассмотрения не принимаются в качестве обстоятельств имеющих значение для рассмотрения дела. К ней же можно отнести и обычную деловую переписку между сторонами, которая не несет явных правовых последствий, и носит информационный или предупредительный характер.
На первый взгляд такие письма сложно отделить от юридически значимой переписки, поскольку в случае возникновения спора стороны могут квалифицировать их как те, в которых содержится информация об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (доказательства).
Однако в некоторых случаях к критериями выделения сообщений общехозяйственного характера можно отнести:
(а) их содержание исключает договорные обязательства,
(б) в силу особого контекста стадии заключения договора,
(в)отсутствие полномочий на отправление особо значимой переписки, что обеспечивается возможностью установления с полной достоверностью от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.
г) по наименованию (соглашения, протоколы, гарантийные письма, заверения об обстоятельствах и т.д)
Системный анализ гражданского законодательства РФ обнаруживает открытый список письменных сообщений о намерениях, чье содержание может быть обозначено или не обозначено в нормах закона. Соответственно, на первый взгляд, установление действительного намерения стороны или сторон не составляет очевидной проблемы.
Однако при буквальной оценке обстоятельств и объективной установления значимости такого сообщения для рассмотрения дела в полной мере проявляются системообразующие проблемы.
Во-первых, объективная оценка обстоятельств невозможна без установления действительных намерений сторон. Учитывая это, буквальное толкование сообщения исходя из поименования сообщения может ввести в заблуждение и привести к неверным выводам при рассмотрении дела. Наиболее приемлемым методом установления действительной воли сторон возможно во взаимосвязи с содержанием сообщения в соответствии с п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».[13]
Во-вторых, в деловой переписке поименование сообщение о намерениях носит обиходный характер, часто не имеющий ничего общего с точностью взаимосвязи между наименованием сообщения и его содержания[14].
В-третьих, как следует из порядка правовой квалификации, предусмотренного п. 47 Постановления №49, значение имеет контекст, в котором данное сообщение было направлено. Например, уведомление о намерении (обратиться с заявлением о признании должника банкротом) в п.1, 2, 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве и уведомление о намерении (о продлении договора) отличаются по содержанию, правовым последствиям и контексту.
Итак, письмо о намерениях имеет неоднозначную в своих проявлениях сущность сообщения, направленного на извещение контрагента о значимых и незначимых обстоятельствах процесса заключения договора (преддоговорной процесс, собственно, момент заключения и исполнение договора). При этом, не все сообщения могут нести юридически значимую информацию (ст. 165.1 ГК РФ).
Однако независимо от того, считают ли стороны письмо о намерениях значимым для рассмотрения дела, оно подлежит правовой квалификации на предмет:
(а) его содержания (достоверность и точность информации, вид информации, намерение стороны),
(б) контекста написания (установление полномочий лица, его отправившего, этапа взаимодействия сторон в рамках заключения договора, вероятности возникновения правовых последствий),
(в) поименование (соответствие наименования содержанию сообщения).
С точки зрения этого, абсолютно ожидаемым считается вывод о том, что роль таких сообщений в пределах судебного разбирательства должна быть повышена: отсутствие объективных инструментов их правовой квалификации не является аргументом против их учета в стандарте доказывания в договорных спорах.
Паладьев Олег Николаевич
Паладьев Олег Николаевич – Международный эксперт по вопросам глобального предпринимательства, и развитию внешнеэкономической деятельности. Рекомендуемый Торгово-промышленной палатой, структурами поддержки бизнеса и центрами содействия развитию экспорта, торговыми отделами Посольств. Имеющий в своем арсенале успешное портфолио реализованных международных проектов, выступления во всех регионах РФ и за рубежом (Германия, Польша, Вьетнам, Египет, и др.) Для СМИ, журналистов, блогеров, организаторов форумов, конференций, круглых столов, тренингов и прочих мероприятий предлагает свои услуги в качестве независимого международного эксперта, спикера, модератора, фасилитатора проектов (стратегические сессии, интервьюирование, общественные слушания). Практика с 1990 года.